Volvamos con la familia Herrera
Durante más de treinta años, la familia Herrera construyó cuatro empresas.
El fundador comenzó con una empresa comercializadora. Después surgieron una empresa de distribución, una inmobiliaria y una compañía dedicada a prestar determinados servicios.
Durante muchos años la estructura funcionó.
El fundador y su esposa eran accionistas directamente en varias sociedades; algunos hijos participaban en unas empresas y en otras no. Existían inmuebles importantes, financiamientos, trabajadores, operaciones entre las compañías y decisiones que seguían dependiendo del fundador.

Hasta que llegó una pregunta inevitable:
¿Cómo vamos a ordenar todo esto para la siguiente generación?
El problema de la familia Herrera ya no era crear otra empresa.
Era ordenar la propiedad, el control, los riesgos y la continuidad de lo que habían construido.

 

Mientras existe un fundador con el control de las empresas, muchas decisiones parecen sencillas.
El problema aparece con la siguiente generación.
Tres hijos pueden convertirse después en ocho nietos y, eventualmente, en un número todavía mayor de accionistas.
Si cada integrante de la familia recibe directamente participaciones en cada una de las sociedades operativas, la estructura de propiedad puede volverse progresivamente más compleja.
En determinadas familias, una sociedad tenedora puede ayudar a ordenar la propiedad empresarial y establecer reglas para ejercer los derechos corporativos.
Pero no sustituye al gobierno familiar ni resuelve por sí misma los conflictos entre accionistas.

No todas las empresas de una familia enfrentan los mismos riesgos.
Una puede contratar trabajadores; otra adquirir financiamiento; otra operar con clientes y proveedores; y otra ser propietaria de determinados activos estratégicos.
Por ello, una arquitectura empresarial adecuada debe preguntarse:
¿Dónde están los riesgos y dónde está el patrimonio?
Separar sociedades puede contribuir a delimitar jurídicamente actividades y responsabilidades, siempre que exista una verdadera separación patrimonial, contractual y operativa.
Una sociedad tenedora puede formar parte de esa arquitectura, pero no es un escudo mágico contra acreedores ni contingencias.

 

Inmuebles, marcas, patentes, software u otros activos relevantes pueden haber terminado dentro de una sociedad simplemente porque históricamente “ahí se compraron”.
Cuando el patrimonio empresarial adquiere relevancia, esa explicación deja de ser suficiente.
La familia debe analizar qué sociedad es propietaria de cada activo, quién lo utiliza, bajo qué contrato y a qué riesgos se encuentra expuesto.
La pregunta ya no es solamente cuánto vale la empresa.
También importa:
¿Dónde está jurídicamente aquello que le da valor?

 

Cuatro empresas pueden tener cuatro administraciones distintas y, sin embargo, pertenecer a una misma estrategia empresarial.
En determinados casos, una sociedad tenedora permite organizar ciertos derechos de propiedad y control desde un nivel superior, mientras las sociedades operativas mantienen sus propias actividades, obligaciones y órganos corporativos.
Esto puede resultar especialmente relevante cuando la familia comienza a profesionalizar su gobierno corporativo.
La estructura societaria debe acompañar al crecimiento del negocio, no sustituirlo.

 

Quizá ésta sea una de las razones más importantes para analizar una reorganización.
La sucesión empresarial no consiste únicamente en decidir quién será el próximo Director General.
También debemos preguntarnos:
¿Quién será propietario de las acciones?
¿En qué proporciones?
¿Cómo se ejercerá el voto?
¿Qué sucederá si algún integrante de la familia quiere vender?
¿Cómo participarán las futuras generaciones?
Una sociedad tenedora puede ser una herramienta dentro de esa planeación, pero deberá complementarse con estatutos adecuados, acuerdos entre accionistas y mecanismos de gobierno corporativo y familiar.

 

Una familia puede querer recibir capital externo únicamente en una determinada línea de negocio.
Una estructura correctamente diseñada puede facilitar que un inversionista participe en una sociedad específica sin necesariamente incorporarse al resto del patrimonio empresarial familiar.
Por eso, ordenar la arquitectura antes de buscar inversión puede ser tan importante como negociar la propia inversión.

¿Y para pagar menos impuestos?
Ésta merece una respuesta independiente:
crear una sociedad tenedora no significa automáticamente pagar menos impuestos.
Una reorganización puede producir consecuencias fiscales derivadas de transmisiones de acciones, dividendos, financiamientos, operaciones entre partes relacionadas, prestación de servicios o movimientos de activos.

Además, sociedad tenedora y régimen fiscal de grupo no son sinónimos.
Por ello, la consecuencia fiscal debe analizarse como parte integral de la arquitectura empresarial, no como una promesa previa a su diseño.
Entonces, ¿cuándo necesito una sociedad tenedora?

Probablemente sea momento de analizarla cuando comienzan a coincidir varias circunstancias:
varias sociedades + patrimonio relevante + riesgos diferentes + propiedad familiar + necesidad de control + sucesión generacional.
Eso no significa que la respuesta necesariamente será constituir una sociedad tenedora.

Significa algo más importante: el grupo empresarial ya necesita arquitectura.

 

Necesitaba detenerse a comprender qué había construido durante treinta años y preguntarse cómo quería conservarlo durante los siguientes treinta.
Ésa debería ser también la pregunta de cualquier familia empresaria.
Porque una sociedad tenedora puede ser una herramienta extraordinariamente útil cuando responde a una necesidad real.
Pero primero se diseña la estrategia. Después, la estructura.